三雄极光: 董事会决议公告
2023-04-21 22:55:52
证券代码：300625 证券简称：三雄极光 公告编号：2023-024
广东三雄极光照明股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
(资料图片仅供参考)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（以
下简称“会议”）于 2023 年 4 月 10 日以电子邮件和电话等方式发出通知，会议于 2023
年 4 月 20 日在广州市南沙区公司榄核总部 D 栋一楼大会议室以现场和通讯表决相结合
的方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司董事长张宇涛先生主持，
公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、会议审议情况
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细情况请见公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《2022 年度董事会工作报告》。
公司独立董事温其东先生、陈君柱先生、曾亚敏女士分别向董事会提交了《独立董
事 2022 年度述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上述职。详细情况请见公司于 2023
年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事 2022 年
度述职报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
经审议，董事会认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022 年年度报告披露提示性公告》（公告编号：2023-025）刊登于 2023 年 4 月
司《2022 年年度报告全文》及其摘要详细情况请见公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2022 年年度报告全文》（公告编号：
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2022 年度公司实现归属于母公司
所有者的净利润 95,226,734.77 元，期末未分配利润为 529,081,645.22 元，其中母公
司实现净利润为 16,212,053.93 元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，截止 2022
年 12 月 31 日，母公司累计已提取法定公积金 169,029,477.65 元，法定公积金累计额
已达到母公司注册资本的 50%以上，拟不再提取法定公积金。根据《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》的规定，按照合并报表和母公
司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，母公司 2022 年
度实现的净利润加上以前年度未分配利润 540,964,542.19 元，减去 2022 年向股东分配
股利 193,402,847.40 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可分配利润为 363,773,748.72
元。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本着积极回报股东、与股东分享公司经
营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司拟 2022 年度利润分配预案
如下：以公司现有总股本 279,331,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 6 元（含税），合计拟派发现金红利总额为人民币 167,598,600.00 元（含税）。
不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。在 2022 年
度利润分配预案披露后至实施前，若公司股本分配基数发生变化，将以变动后的股本为
基数实施，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
本次利润分配预案现金分红总额占 2022 年度母公司实现净利润的 1,033.79%，占
利润的 46.07%，占截至 2022 年末公司合并报表未分配利润的 31.68%。
详细情况请见公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-028）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意
见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定及时、真实、准
确、完整地披露了 2022 年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、
管理及披露的违规情形。
详细情况请见公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《董事会关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意
见，公司保荐机构广发证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，广东司农会计师事
务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，相关内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
公司编制了《广东三雄极光照明股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况汇总表》，并经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出
具了《广东三雄极光照明股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项审核报告》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发
表了审核意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
经审议，公司董事会认为目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各
项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件
要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
详细情况请见公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意
见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
经审议，董事会认为公司 2022 年度社会责任报告真实、客观地反映和披露了公司
自然环境和资源的保护，对公司股东、员工、供应商、消费者等利益相关方积极承担和
履行社会责任的综合表现情况。
详细情况请见公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《2022 年度社会责任报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”
的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。董事会同意公司 2023
年度日常关联交易预计事项。
详细情况请见公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-030）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会对本
议案发表了审核意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生对该议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
公司董事张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生、梁超先生及宋俊成先
生对本议案回避表决。因此，本议案直接提交公司 2022 年度股东大会审议。
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2022 年年度报告全文》（公告编号：
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
公司独立董事温其东先生、陈君柱先生及曾亚敏女士对本议案回避表决。
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2022 年年度报告全文》
（公告编号：2023-026）
相关内容。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
详细情况请见公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《2023 年度财务预算报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
经审议，董事会认为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业
务资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力。该会计师事务所在为我公司提
供审计服务的过程中，能够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，按照聘约所
规定的责任与义务为我公司提供良好的审计服务，为此同意公司续聘广东司农会计师事
务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权
公司管理层根据年度审计工作量及市场行情确定其 2023 年度审计费用并签署相关合同
与文件。
详细情况请见公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-031）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会对本
议案发表了审核意见，相关内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
（2023-2025 年）》
经审核，董事会认为《广东三雄极光照明股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023-2025 年）》系公司综合考虑公司经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、
现金流量状况等因素下制定的，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，维护了公司股
东特别是中小股东的合法权益。因此同意公司制定的该股东回报规划。
详细情况请见公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《广东三雄极光照明股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意
见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
为适应公司战略规划和经营发展的需要，进一步完善公司治理结构，提升专业化管
理水平和运营效率，董事会同意将公司组织架构进行调整与优化。本次调整后的组织架
构图详见附件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准
则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司及中小股
东利益的情况。同意公司本次会计政策变更事项。
详细情况请见公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-032）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意
见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会认为公司编制的《广东三雄极光照明股份有限公司 2023 年第一季
度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023 年第一季度报告披露提示性公告》（公告编号：2023-033）刊登于 2023 年
公司《2023 年第一季度报告》详细情况请见公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023 年第一季度报告》
（公告编号：2023-034）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会一致同意公司及其控股子公司向银行申请总额不超过人民币 15 亿
元的综合授信额度，额度使用有效期为本次董事会审议通过之日起至下年度董事会会议
召开之日止。综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、承兑汇票贴现、银行承兑
汇票、商业承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银
行与公司及其控股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及其控股子
公司实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。在不超过综合授信额度
的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办
理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和法律文件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会决定于 2023 年 5 月 17 日（星期三）下午 2:30 采取现场投票与网络投票相
结合的方式召开公司 2022 年度股东大会。
详细情况请见公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。
三、备查文件
特此公告。
广东三雄极光照明股份有限公司董事会
附件：公司组织架构图
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